關于印發《基礎設施債權投資(zī)計劃管理暫行規定》的通知(zhī)

保監發〔2012〕92号

各保險資(zī)産管理公司：

爲促進基礎設施投資(zī)計劃創新，規範管理行爲，加強風險控制，維護投資(zī)者合法權益，我(wǒ)會制定了《基礎設施債權投資(zī)計劃管理暫行規定》。現印發給你們，請遵照執行。　

中(zhōng)國保監會

2012年10月12日

基礎設施債權投資(zī)計劃管理暫行規定

第一(yī)章 總 則

第一(yī)條 爲促進基礎設施債權投資(zī)計劃（以下(xià)簡稱債權投資(zī)計劃）業務創新，規範管理行爲，加強風險控制，維護投資(zī)者合法權益，根據《保險資(zī)金運用管理暫行辦法》、《保險資(zī)金間接投資(zī)基礎設施項目試點管理辦法》（以下(xià)簡稱《管理辦法》）及有關規定，制定本規定。

第二條 本規定所稱債權投資(zī)計劃，是指保險資(zī)産管理公司等專業管理機構（以下(xià)簡稱專業管理機構）作爲受托人，根據《管理辦法》和本規定，面向委托人發行受益憑證，募集資(zī)金以債權方式投資(zī)基礎設施項目，按照約定支付預期收益并兌付本金的金融産品。

債權投資(zī)計劃的委托人，應當是能夠識别、判斷并承擔債權投資(zī)計劃投資(zī)風險的保險公司等法人機構或依法設立的其他組織。

專業管理機構、獨立監督人等當事人參與債權投資(zī)計劃，應當按照有關法律法規、《管理辦法》、本規定及有關約定，履行相應職責。

第三條 專業管理機構管理運用債權投資(zī)計劃财産，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，切實維護委托人和受益人的合法權益。

第四條 債權投資(zī)計劃财産獨立于專業管理機構的固有财産。專業管理機構因管理、運用或者處置債權投資(zī)計劃财産取得的财産和收益，應當歸入債權投資(zī)計劃财産；專業管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破産等原因進行清算的，債權投資(zī)計劃财産不納入清算範圍。

第五條 債權投資(zī)計劃的受益憑證，應當在中(zhōng)國保險監督管理委員(yuán)會（以下(xià)簡稱中(zhōng)國保監會）認可的機構登記和存管，并在符合條件的金融資(zī)産交易場所發行、交易和流通。

第六條 中(zhōng)國保監會負責制定債權投資(zī)計劃業務的政策，依法對債權投資(zī)計劃業務進行監督管理。

第二章 債權投資(zī)計劃的設立與發行

第七條 專業管理機構設立債權投資(zī)計劃，應當符合下(xià)列能力标準：

（一(yī)）建立專業管理體(tǐ)制，設立專門的子公司或者事業部。子公司應當具有健全的公司治理、完善的制度體(tǐ)系、有效的決策機制、規範的操作流程，并設置項目儲備、投資(zī)審查、投資(zī)管理、信用評級、運營保障、風險管理、法律咨詢等職能部門。事業部至少具有子公司的專職崗位。

（二）信用評級部門或者崗位設置、評級系統、評級能力等達到規定标準。

（三）建立科學完善的制度體(tǐ)系，至少包括下(xià)列内容：

1.項目儲備庫制度。明确入庫标準，并對入庫項目實行動态管理；

2.項目評審制度。建立項目評審委員(yuán)會，其中(zhōng)外(wài)部專家不少于委員(yuán)會總人數的三分(fēn)之一(yī)。評審委員(yuán)應當保持獨立性；

3.投資(zī)決策制度。明确股東大(dà)會、董事會及相關決策機構的決策權限和程序。決策機構成員(yuán)兼任項目評審委員(yuán)的比例，不超過決策機構成員(yuán)總數的20%；

4.信用評級制度。建立适合自身特點的信用評級制度和評估模型，開(kāi)展主體(tǐ)評級和債項評級，明确風險限額和發行規模；

5.投資(zī)問責制度。建立 “失職問責、盡職免責、獨立問責”的機制，所有項目參與人員(yuán)在各自職責範圍内，承擔相應的管理責任。

（四）投資(zī)管理、法律合規、資(zī)産評估、信用評級、風險管理、會計審計等專業人員(yuán)不少于20人。其中(zhōng)，具有3年以上項目投資(zī)、信貸管理經驗的人員(yuán)不少于8人；具有5年以上項目投資(zī)、信貸管理經驗和相關專業資(zī)質的中(zhōng)級以上管理人員(yuán)不少于4人；具有5年以上信用評級經驗的人員(yuán)不少于3人；債權投資(zī)計劃風險管理人員(yuán)不少于3人。

（五）建立相互制衡的運作機制，并符合下(xià)列要求：

1.評審、決策、投資(zī)與監督相互分(fēn)離(lí)；

2.項目儲備、盡職調查、信用評級、項目評估、決策審批、交易結構設計、後續管理等操作流程規範；

3.業務崗位職責明确，嚴格按照授權範圍和規定程序操作。

第八條 專業管理機構設立的債權投資(zī)計劃，應當符合下(xià)列要求：

（一(yī)）專業管理機構已與償債主體(tǐ)簽訂投資(zī)合同，産品基礎資(zī)産明确；募集資(zī)金投資(zī)方向和投資(zī)策略符合國家宏觀政策、産業政策、監管政策及相關規定；

（二）交易結構清晰，制定投資(zī)者權益保護機制；

（三）債權投資(zī)計劃受益權劃分(fēn)爲等額受益憑證；

（四）中(zhōng)國保監會規定的其他審慎性要求。

第九條 專業管理機構應當以資(zī)金安全爲前提，審慎選擇償債主體(tǐ)。償債主體(tǐ)應當是項目方或者其母公司（實際控制人），并符合下(xià)列條件：

（一(yī)）經工(gōng)商(shāng)行政管理機關（或主管機關）核準登記，具備擔任融資(zī)和償債主體(tǐ)的法定資(zī)質；

（二）具備持續經營能力和良好發展前景，具有穩定可靠的收入和現金流，财務狀況良好；

（三）信用狀況良好，無違約等不良記錄；

（四）還款來源明确、真實可靠，能夠覆蓋債權投資(zī)計劃的本金和預期收益；

（五）與專業管理機構不存在關聯關系。

第十條 債權投資(zī)計劃的資(zī)金，應當投資(zī)于一(yī)個或者同類型的一(yī)組基礎設施項目。投資(zī)項目除符合《管理辦法》第十一(yī)條和第十三條規定外(wài)，還應當滿足下(xià)列條件：

（一(yī)）具有較高的經濟價值和良好的社會影響，符合國家和地區發展規劃及産業、土地、環保、節能等相關政策；

（二）項目立項、開(kāi)發、建設、運營等履行法定程序；

（三）項目方資(zī)本金不低于項目總預算的30%或者符合國家有關資(zī)本金比例的規定；在建項目自籌資(zī)金不低于項目總預算的60%；

（四）一(yī)組項目的子項目，應當分(fēn)别開(kāi)立财務賬戶，确定對應資(zī)産，不得相互占用資(zī)金。

債權投資(zī)計劃的資(zī)金投向，應當嚴格遵守本規定和債權投資(zī)計劃合同約定，不得用于本規定或合同約定之外(wài)的其他用途。

第十一(yī)條 專業管理機構設立債權投資(zī)計劃，應當确定有效的信用增級，并符合下(xià)列要求：

（一(yī)）信用增級方式與償債主體(tǐ)還款來源相互獨立。

（二）信用增級采用以下(xià)方式或其組合：

1.A類增級方式：國家專項基金、政策性銀行、上一(yī)年度信用評級AA級以上（含AA級）的國有商(shāng)業銀行或者股份制商(shāng)業銀行，提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。上述銀行省級分(fēn)行擔保的，應當提供總行授權擔保的法律文件，并說明其擔保限額和已提供擔保額度。

2.B類增級方式：在中(zhōng)國境内依法注冊成立的企業（公司），提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，并滿足下(xià)列條件：

（1）擔保人信用評級不低于償債主體(tǐ)信用評級；

（2）債權投資(zī)計劃發行規模不超過20億元的，擔保人上年末淨資(zī)産不低于60億元；發行規模大(dà)于20億元且不超過30億元的，擔保人上年末淨資(zī)産不低于100億元；發行規模大(dà)于30億元的，擔保人上年末淨資(zī)産不低于150億元；

（3）同一(yī)擔保人全部擔保金額，占其淨資(zī)産的比例不超過50%。全部擔保金額和淨資(zī)産，依據擔保主體(tǐ)提供擔保的資(zī)産範圍計算确定；

（4）償債主體(tǐ)母公司或實際控制人提供擔保的，擔保人淨資(zī)産不低于償債主體(tǐ)淨資(zī)産的1.5倍；

（5）擔保行爲履行全部合法程序。

3.C類增級方式：以流動性較高、公允價值不低于債務價值2倍，且具有完全處置權的上市公司無限售流通股份提供質押擔保，或者以依法可以轉讓的收費(fèi)權提供質押擔保，或者以依法有權處分(fēn)且未有任何他項權利附着的、具有增值潛力且易于變現的實物(wù)資(zī)産提供抵押擔保。質押擔保應當辦理出質登記，抵押擔保辦理抵押物(wù)登記，且抵押權順位排序第一(yī)，抵押物(wù)價值不低于債務價值的2倍。

抵質押資(zī)産的公允價值，應當由具有最高專業資(zī)質的評估機構評定，且每年複評不少于一(yī)次。抵質押資(zī)産價值下(xià)降或發生(shēng)變現風險，影響債權投資(zī)計劃财産安全的，專業管理機構應當及時采取啓動止損機制、增加擔保主體(tǐ)或追加合法足值抵質押品等措施，确保擔保足額有效。

債權投資(zī)計劃同時符合下(xià)列條件的，可免于信用增級：

（一(yī)）償債主體(tǐ)最近兩個會計年度淨資(zī)産不低于300億元、年營業收入不低于500億元，且符合《管理辦法》和本規定要求；

（二）償債主體(tǐ)最近兩年發行過無擔保債券，其主體(tǐ)及所發行債券信用評級均爲AAA級；

（三）發行規模不超過30億元。

第十二條 專業管理機構設立債權投資(zī)計劃，應當開(kāi)展盡職調查和可行性研究，科學設定交易結構，充分(fēn)評估相關風險，嚴格履行各項程序，獨立開(kāi)展評審和決策，并聘請具備相應資(zī)質的專業中(zhōng)介服務機構，對設立債權投資(zī)計劃的合法合規性、信用級别等作出明确判斷和結論。

債權投資(zī)計劃存在下(xià)列情形之一(yī)的，專業管理機構不得發起設立該債權投資(zī)計劃：

（一(yī)）存在重大(dà)法律或合規性瑕疵，或者法律合規意見提示重大(dà)法律合規風險；

（二）專業管理機構風險管理部門提示重大(dà)風險；

（三）無内部或外(wài)部信用評級，或者内部或外(wài)部信用評級低于可投資(zī)級别；

（四）參與評審、決策的部門，對發起設立債權投資(zī)計劃持否定意見；

（五）中(zhōng)國保監會規定的其他情形。

第十三條 專業管理機構設立債權投資(zī)計劃，應當充分(fēn)考慮經濟周期和市場環境，合理确定債權投資(zī)計劃的預期收益水平、發行額度和存續期限，靈活運用分(fēn)期付息一(yī)次還本、等額本息、等額本金等本息償還方式，維護保險資(zī)金安全及合法權益。

第十四條 專業管理機構設立債權投資(zī)計劃，應當以債權投資(zī)計劃産品名義開(kāi)立資(zī)金賬戶，落實資(zī)金和資(zī)産獨立運營及隔離(lí)安排。

第十五條 專業管理機構設立債權投資(zī)計劃，應當按照中(zhōng)國保監會有關規定，向指定機構報送材料，依規注冊或備案，并在符合條件的金融資(zī)産交易場所發行，實現受益憑證的登記存管和交易流通。